在未来的某个时刻，神秘的外星人将大量入侵地球。没有破坏，没有战争，它们以一种特殊的方式占据了人类的身体，把这个早已被人类文明所耗尽的地球变成了一个看似和平幸福的天堂。然而，仍然有少数人不愿意放弃他们独立的个性和丰富的情感和记忆，他们正在为此做最后的抵抗。美丽的姑娘梅兰妮·斯特德尽管拼命反抗，还是逃不掉被侵蚀的命运。这个新生的流浪汉占据了她的身体，但媚兰的意识并没有因此消失。流浪者听从探险家的命令，在梅兰妮的记忆中搜寻，得知了她哥哥吉米和她深爱的男孩杰拉德·霍华德的存在。在这个过程中，原本对立的流浪者和梅兰妮逐渐和谐起来。一场突如其来的事件迫使他们携手踏上了拯救亲人的旅程。