生化制药厂的老板富兰克林为苏珊·麦卡莱斯特博士研究阿尔茨海默病的药物提供了大量资金。苏珊和她的研究小组在一个设备齐全的水下研究中心从鲨鱼大脑中提取蛋白质，并将其注射到坏死的人类脑细胞中。为了提取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan还同时增加了鲨鱼的脑容量。这一举动使最初用作实验对象的鲨鱼变得更强壮、更聪明。鲨鱼专家卡特每天都和鲨鱼在一起，他注意到鲨鱼的一些不寻常之处，并向苏珊发出了警告，但苏珊没有理会。最后，在最后的实验中，那些曾经作为人类实验对象的凶猛鲨鱼向人类复仇……