1942年4月，第二次世界大战期间，在大西洋上，德国军舰采取了“狼群”战术，给盟军造成了重大损失。美国海军的泰勒上尉曾因在抗敌中表现突出而被承诺提升为上尉，但由于某种原因，他的愿望没有实现。正在这时，敌人的情报突然传来。泰勒被委托执行一项关键任务，并登上S-33“老主人”号潜艇执行一项秘密任务。指挥官是迈克上尉，随行的还有哈奇上尉和库南少校等人。经过调查，一艘受损的德国潜艇U-571发出了求救信号。S-33的任务是伪装成德国维修船，以维修为幌子，从U-571那里获得德国最先进的解码设备。然而，由于S-33多年的失修，它的水箱和其他设备已经达到了使用寿命。如果它潜入200米以下，那就危险了。但为了完成任务，泰勒等人还是小心翼翼地开车，对德国军舰发起了突然袭击。但就在这时，德国鱼雷也在接近U-571。他们的生命危在旦夕，命运未卜。