彼得·帕克只是美国的一名普通高中生。当他被一只从蜘蛛博物馆溜出来的变异蜘蛛咬伤后，他的生活完全改变了。他变得像一只蜘蛛，拥有蜘蛛特有的各种超能力：从手指喷出极其粘稠的蜘蛛丝，跳过屋顶和墙壁，等等。彼得非常兴奋，开始用他的超能力赚钱。但当他最敬爱的叔叔被他放走的罪犯杀害时，彼得发誓要用他的超能力打击犯罪。彼得的朋友哈里的父亲诺曼是一家生物技术公司的老板。他非常苦恼，因为他的公司生产的飞机没有得到军方领导人的青睐。诺曼意外地吸入了神经毒气，获得了超能力，这激发了他邪恶的本性。他驾驶着自己研制的飞机到处制造破坏，杀人灭口。彼得的蜘蛛侠开始攻击了！